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干货:美股IPO细节答疑

不少读者后台留言咨询美股IPO的一些细节,这次准备统一答复。牛唐没做过投行,只能站在投资人的角度,从各位投行大佬那里了解,如有错误的地方,请大家立即指正,我去找教我的投行大佬讨个说法。

 

本文的目的是给我等小散科普一下美股IPO的要点,投行人士请绕行,注意前方高能,纯干货

 

1、IPO发行节奏

美股IPO从启动到上市,一般是9个月左右的时间,重要细节和流程如下:

 

  • 前期准备:企业筹备上市时,一般会和券商先接触,券商也会对企业进行尽调,如果认为可以辅导的话,接着律师、会计师都会进场,这个过程中,律师起到的作用往往较大,这个与A股中券商主导有些区别;
  • 秘密递交与公开递交:出于减少上市不确定性对自身的影响,以及不让竞争对手、媒体等知道企业信息的考虑,企业一般会选择秘密递交。在确定性相对比较大之后,再选择公开递交,一般公开递交之后2个月左右就会完成上市;
  • PDIE与Road show:PDIE的全称是Pre-Deal InvestorEducation,也就是分析师预路演,主要是券商的分析师去见一些投资人,看下市场对IPO的反应,为后面真正的路演做准备,然后接着就是真正的路演,公司管理层要出动,中概股的话,一般会去香港和纽约两个地方路演,路演时间一般是一周,路演结束会立即挂牌上市;
  • 挂牌上市与敲钟:美股的敲钟往往有两种,一种是开市钟,即开盘时敲钟,一种是闭市钟,即收盘时敲钟,大型企业以及中概股一般都会选择敲开市钟;另外敲钟与上市有可能不在同一天,交易所会优先考虑安排知名企业上市当天敲钟,导致不少中小企业没办法在上市当天敲钟,所以经常看到一些企业的股票交易了两三个月后,才跑去补了一个敲钟仪式; 

 

 

2、发行规模

发行规模方面,Sec没有强制要求,只要企业发的出去就行,但交易所有时会有要求,比如之前就遇到过交易所要求一些企业必须发IPO估值10%以上的规模,但这也是个例,总体而言对发行规模没有强制性要求。

 

  • 老股东献售:美股在IPO时,老股东是可以直接拿出自己的持股去卖给IPO的认购人,这类老股东会被叫做selling shareholder,虽然可以这样操作,但会有一个度,一般情况下是不超过IPO规模的10%,特别知名的项目,可以放到15%,如果超过这个数或者不是很抢手的项目,老股东献售几乎都是自己挖坑,比如最近上市的斗鱼、万达体育;
  • 直接上市:纽交所现在允许不发新股,老股东直接把自己的持仓放到二级市场上交易,这是老股东献售的极端表现,目前有两家公司采取这种方式上市:WORK和SPOT,这俩都是独角兽企业,股价表现都不好,市场也不傻,一般会等想抛的股东都走了,再进去也不迟;
  • 绿鞋机制:为了稳定股价,美股IPO几乎都会设置绿鞋机制,即超额发行15%的IPO规模,举个例子,假设一家公司IPO准备发行100万股,那么加上绿鞋的话,实际发行规模就是115万股,也就是说投资人在认购11.5万股的IPO时,其中1.5万股是绿鞋,如果上市后,股价在30天内一直破发,那么券商需要行驶绿鞋,即从二级市场上买下15万股,即二级市场的流通股减少了15万股,如果IPO后30天内一直没有破发,那么券商便不会从二级市场回购股票。一直破发和一直没破发都是极端的例子,现实中要复杂的多,比如IPO前三天涨的不错,一些无良券商就会行驶部分绿鞋,比如5万股的绿鞋,结果一周后一直破发,那么券商的回购的总股数就是10万股,而不是15万股;

 

 

3、认购形式

  • 美股IPO认购与A股最大的区别:不是所有人都有机会认购IPO。承销券商一般会带企业方去见各种投资机构,但最终的分配是由企业方决定,说的更直接一点,是由公司老板和CFO决定,如果企业不想分给你,即使你下几千万美金的订单,照样可以不会分给你一股(当然现实中,真要下这么多,至少会给你十几万美金意思一下);
  • 另外还有重要的一点是只有拥有承销券商(主承销或联席承销商)的账户才能完成认购;
  • 老股东跟随认购:即老股东会认购IPO份额,这个对增强市场信心很有作用,尤其是那些业绩兑现时间比较远的企业,比如研发类医药企业;极端情况下,除了凑人头的散户份额外,剩余IPO份额全部由老股东或企业寻找的关联方认购,就会成为一个club deal,在二级市场环境不好的情况可能出现这种情况;

 

4、股东锁定期

    • IPO前的股东:锁定期为IPO后6个月,即半年后才能在二级市场抛售自己的股票,对于中概股而言,由于中概股发行的是ADR,而老股东持有的是股票,股票转ADR也需要一到两周的时间,因此,中概股的话,可以理解成六个半月之后老股东可以在二级市场上交易
    • CPP:英文全称叫Concurrent Private Placement,看起来挺复杂,其实就是按照IPO估值做的一轮定向融资,不过CPP的投资人需要锁仓6个月,份额通常也比较大,有点像港股IPO里面的基石投资人的感觉,但CPP不占IPO额度。CPP这一轮往往是会引入一些知名的投资人,给IPO发行和二级市场站台,比如GA(泛大西洋投资集团)认购了富途证券的CPP、路易达孚认购了瑞幸咖啡的CPP、万事达认购了非洲电商JMIA的CPP;
    • 认购IPO的股东:美股IPO的投资人没有基石与锚定的区别,一般情况下,上市后就可以交易; 

5、估值

  • 美股IPO对估值方面也没有强制性要求,只要你发的出去,100倍PE都行;
  • preipo的定价:不少中概股赴美上市前会做一轮preipo,主要是给IPO和二级市场定价做参考,但现实中,这种定价对IPO估值有一定作用,但对二级市场估值没啥作用; 

6、其他

  • 申报材料后是否可以换交易所:可以,牛唐见过临近上市的路演期间从纽交所换到纳斯达克的,只要负责上市的同事肯加班,一切皆有可能;
  • 主承销商与联席承销商:主承销商往往是外资知名大行,负责撑门面,但其实不少IPO份额是通过联席承销商认购的,一些中概股比较喜欢这样做

 

啰嗦了这么多,那么问题来了,IPO怎么发才能减少破发概率,其实也不难,做到估值低,发的少,老股东不献售,且跟随认购IPO份额,大概率不会破发。